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        中航光電:獨立董事對第六屆董事會第十三次會議相關事項的事前認可意見

        時間:2021年07月09日 21:06:27 中財網
        原標題:中航光電:獨立董事對第六屆董事會第十三次會議相關事項的事前認可意見


        中航光電科技股份有限公司

        獨立董事對第六屆董事會第十三次會議相關事項的事前認
        可意見



        根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》《深圳證券交易所股
        票上市規則》《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等法律、法規、規范性
        文件和《公司章程》《獨立董事制度》的相關規定,作為公司的獨立董事,我們
        本著對公司、全體股東及投資者負責的態度,按照實事求是的原則,在審議相關
        議案資料后,就第六屆董事會第十三次會議的相關事項發表事前認可意見如下:

        一、關于公司符合非公開發行A股股票相關事項的事前認可

        1、根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證
        券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規及規范性
        文件的有關規定,我們認為公司符合非公開發行股票的各項條件。


        2、本次非公開發行股票的方案合理、切實可行,符合相關法律、法規及規范
        性文件的有關規定。本次發行完成后有利于改善公司財務狀況、增強公司核心競
        爭力,符合公司和全體股東的利益。


        3、公司制定的非公開發行股票預案符合法律、法規和規范性文件的規定,符
        合公司和全體股東的利益。


        4、公司編制的本次非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告充分論證了
        公司本次非公開發行股票募集資金的必要性和可行性,本次非公開發行股票募集
        資金用途符合公司和全體股東的利益,不存在損害公司及股東特別是中小股東利
        益的情形。


        5、公司對本次非公開發行股票對即期回報攤薄的影響進行了分析并提出了填
        補回報措施,具有合理性、可行性;同時,公司控股股東、董事和高級管理人員
        對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了相關承諾,符合中國證監會《關于


        首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》等相關規定,
        有利于保護全體股東的合法權益。


        6、股東大會授權董事會并同意董事會授權公司經營管理層在有關法律法規范
        圍內全權辦理與本次非公開發行有關的事項有利于高效、有序地完成本次非公開
        發行工作。


        7、我們同意公司本次非公開發行股票的相關議案,并同意將其提交公司董事
        會審議。


        二、關于公司2021年度非公開發行A股股票涉及關聯交易的事前認可

        公司本次非公開發行股票的發行對象包括中國航空科技工業股份有限公司
        (以下簡稱“中航科工”)以及中航資本產業投資有限公司(以下簡稱“中航產
        投”),中航科工為公司控股股東,中航產投為公司實際控制人中國航空工業集
        團有限公司控制的企業。根據《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定,中航
        科工、中航產投屬于本公司關聯法人,其參與本次非公開發行股票構成關聯交易。

        本次關聯交易具有合理性,關聯交易定價原則公允、合理,且關聯交易相關事項
        將履行必要的關聯交易內部決策程序,關聯交易沒有違反公開、公平、公正的原
        則,不存在損害公司及其股東尤其是中小股東利益的行為。


        三、關于提請股東大會批準中國航空科技工業股份有限公司及其一致行動人
        免于以要約方式增持公司股份的事前認可

        經審閱《關于提請股東大會批準中國航空科技工業股份有限公司及其一致行
        動人免于以要約方式增持公司股份的議案》,我們認為,根據《上市公司收購管
        理辦法》等法律法規以及《公司章程》的有關規定,鑒于在公司本次發行前,公
        司控股股東中航科工及其一致行動人在公司擁有權益的股份已超過公司已發行股
        份的30%,本次中航科工中航產投認購本次發行的股份可能觸發《上市公司收購管
        理辦法》規定的要約收購義務。



        鑒此,中航科工及中航產投承諾:

        “(1)本次發行結束之日,若本企業及其一致行動人在本次發行結束之日前
        12個月,增持不超過發行人已發行的2%的股份,則本企業通過本次發行認購的股
        份自本次發行結束之日起18個月內不得轉讓;

        (2)本次發行結束之日,若本企業及其一致行動人在本次發行結束之日前12
        個月,增持超過發行人已發行的2%的股份,則本企業通過本次發行認購的股份自
        本次發行結束之日起36個月內不得轉讓,但在適用法律許可前提下的轉讓不受此
        限;

        (3)本企業通過本次發行而認購的發行人股票因發行人送紅股、轉增股本等
        情形而增持的部分亦應遵守上述股份鎖定安排;

        (4)本次非公開發行結束之日,若本企業及其一致行動人持有發行人的股份
        比例較本次非公開發行前有所上升,則本企業及其一致行動人在本次非公開發行
        前所持有的發行人股份在本次非公開發行完成后18個月內不得轉讓;

        (5)中國證券監督管理委員會或深圳證券交易所要求對本企業認購的本次發
        行股份的限售期進行調整的,本企業同意按前述要求對上述股份鎖定承諾作出相
        應調整?!?

        因此我們認為,上述情形符合向股東大會申請免于以要約方式增持公司股份
        的情形。董事會提請股東大會審議批準中航科工及其一致行動人免于以要約方式
        增持公司股份符合《上市公司收購管理辦法》等法律法規及《公司章程》的規定,
        不存在損害公司及其他股東利益的情形。


        四、關于聘任2021年度年審會計師事務所的事前認可


        1、公司擬聘任會計師事務所的事項審議程序符合有關法律、法規和《公司章
        程》的規定,沒有損害全體股東和投資者的合法權益。


        2、大華會計師事務所(特殊普通合伙)具備證券、期貨相關業務審計資格,


        具備多年為上市公司提供審計服務的經驗與能力,具備足夠的獨立性、專業勝任
        能力、投資者保護能力,能夠滿足公司未來財務審計工作的要求,此次變更會計
        師事務所不違反相關法律法規的規定。因此我們同意將公司及控股子公司2021年
        度審計機構由信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)變更為大華會計師事務所
        (特殊普通合伙)。


        綜上所述,我們一致同意將上述相關議案提交公司第六屆董事會第十三次會
        議審議。




        獨立董事:翟國富、鮑卉芳、王秀芬


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