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        中航光電:非公開發行A股股票涉及關聯交易事項

        時間:2021年07月09日 21:06:30 中財網
        原標題:中航光電:關于非公開發行A股股票涉及關聯交易事項的公告


        證券代碼:002179 證券簡稱:中航光電 公告代碼:2021-040號



        中航光電科技股份有限公司

        關于非公開發行A股股票涉及關聯交易事項的公告



        本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假
        記載、誤導性陳述或重大遺漏。




        一、關聯交易概述

        (一)交易概述

        中航光電科技股份有限公司(以下簡稱“公司”、“上市公司”)本次擬非公開
        發行股票數量不超過本次非公開發行前公司總股本的30%,募集資金總額不超過
        340,000.00萬元(含本數),本次非公開發行的發行對象為包括中國航空科技工業
        股份有限公司(以下簡稱“中航科工”)、中航資本產業投資有限公司(以下簡稱
        “中航產投”)在內的不超過35名(含35名)特定投資者。


        (二)關聯關系

        本次非公開發行的發行對象為包括公司控股股東中航科工及關聯方中航產投
        在內的不超過35名(含35名)特定對象。中航科工、中航產投與公司之實際控制
        人均為中國航空工業集團有限公司(以下簡稱“航空工業集團”),存在關聯關系。

        因此,本次非公開發行股票構成關聯交易。


        (三)審批程序

        公司于2021年7月9日召開第六屆董事會第十三次會議和第六屆監事會第十一
        次會議,審議通過了《關于公司2021年度非公開發行A股股票方案的議案》《關于
        公司2021年度非公開發行A股股票涉及關聯交易的議案》《關于公司與中國航空科
        技工業股份有限公司簽署附條件生效的非公開發行股票認購協議的議案》《關于公
        司與中航資本產業投資有限公司簽署附條件生效的非公開發行股票認購協議的議


        案》等與本次非公開發行相關的議案。關聯董事均已回避表決相關議案。公司獨
        立董事已對上述涉及關聯交易的事項發表了事前認可意見及同意的獨立意見。


        公司已于2021年7月9日與發行對象中航科工、中航產投簽署了附條件生效的
        股份認購合同。根據有關法律法規的規定,本次非公開發行股票尚需獲得行業主
        管部門及有權國資監管單位批準后提交股東大會審議通過,并經中國證券監督管
        理委員會(以下簡稱“中國證監會”)核準后方可實施。本次非公開發行涉及的關
        聯股東將在股東大會上回避表決。


        本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重
        組,不構成重組上市。


        二、關聯方基本情況

        (一)中航科工基本情況

        1、企業概況

        住所:北京市朝陽區安定門外小關東里14號A座

        企業性質:股份有限公司(上市、國有控股)

        注冊地:中國北京經濟技術開發區西環南路26號院27號樓2層

        主要辦公地點:北京市朝陽區安定門外小關東里14號A座

        法定代表人:王學軍

        注冊資本:771,133.2242萬元

        納稅人識別號:91110000710931141J

        主營業務:直升機、支線飛機、教練機、通用飛機、飛機零部件、航空電子
        產品、其它航空產品的設計、研究、開發、生產和銷售;汽車、汽車發動機、變
        速器、汽車零部件的設計、研究、開發、生產;汽車(不含小轎車)的銷售;汽
        車、飛機、機械電子設備的租賃;醫藥包裝機械、紡織機械、食品加工機械及其
        它機械及電子設備的設計、開發、生產、銷售;上述產品的安裝調試、維修及其


        他售后服務;實業項目的投資及經營管理;自營和代理各類商品和技術的進出口
        (國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外)業務。(市場主體依法自主
        選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準
        的內容開展經營活動;不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活
        動。)

        主要股東和實際控制人:控股股東和實際控制人為航空工業集團。


        2、歷史沿革及主要財務數據

        中航科工于2003年4月30日在中國北京正式注冊成立,注冊資本46億元人民幣。

        2003年10月30日,中航科工在香港聯交所主板上市。


        中航科工最近三年發展穩健,經營狀況良好。


        中航科工最近一年主要財務數據如下:

        單位:萬元

        項目

        2020年12月31日

        資產總計

        11,604,774.00

        負債總計

        7,033,872.30

        所有者權益總計

        4,570,901.70

        項目

        2020年度

        營業收入

        5,011,715.00

        凈利潤

        389,150.80



        注:上述財務數據已經審計。


        3、關聯關系

        中航科工為公司控股股東,符合《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3
        條第(一)款規定的關聯關系情形。


        4、是否為失信被執行人:否。


        5、履約能力分析:中航科工生產經營正常、財務狀況良好,具備履約能力。


        (二)中航產投基本情況

        1、企業概況


        住所:北京市朝陽區望京東園四區2號中航資本大廈39層

        企業性質:有限責任公司(法人獨資)

        注冊地:北京市朝陽區望京東園四區2號中航資本大廈42層4216室

        主要辦公地點:北京市朝陽區望京東園四區2號中航資本大廈39層

        法定代表人:余萌

        注冊資本:190,000.00萬元

        納稅人識別號:91110000059235912B

        主營業務:項目投資;資產管理;投資管理;投資咨詢;財務咨詢(不得開
        展審計、驗資、查帳、評估、會計咨詢、代理記賬等需經專項審批的業務,不得
        出具相應的審計報告、驗資報告、查帳報告、評估報告等文字材料。)。(“1、未經
        有關部門批準,不得以公開方式募集資金;2、不得公開開展證券類產品和金融衍
        生品交易活動;3、不得發放貸款;4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔
        保;5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”;依法須經批準
        的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。)

        主要股東和實際控制人:中航產投的控股股東為中航工業產融控股股份有限
        公司(以下簡稱“中航產融”),實際控制人為航空工業集團。


        2、歷史沿革及主要財務數據

        公司于2012年12月10日由中航產融出資設立,原名為中航新興產業投資有限
        公司,初始注冊資本4.00億元。2016年,公司增加注冊資本至10.00億元。2018年5
        月,中航產融決定以中航產投為基礎,作為實施“金融+產業”戰略的重要平臺。

        2019年12月公司更名為現名,注冊資本增加至19.00億元,增資款于2020年9月末
        前陸續到位。公司作為中航產融實施“金融+產業”戰略承接主體和實施平臺,
        以緊貼國家戰略、服務主業為使命,并對外開展私募股權投資、直接股資、資產
        管理等產業投資業務和相關資本市場業務。



        中航產投最近三年發展穩健,經營狀況良好。


        中航產投最近一年主要財務數據如下:

        單位:萬元

        項目

        2020年12月31日

        資產總計

        481,588.44

        負債總計

        268,664.69

        所有者權益總計

        212,923.75

        項目

        2020年度

        營業收入

        35.17

        凈利潤

        6,548.74



        注:上述財務數據已經審計。


        3、關聯關系

        截至本公告披露日,中航產投與公司之實際控制人均為航空工業集團,存在
        關聯關系。


        4、是否為失信被執行人:否。


        5、履約能力分析:中航產投生產經營正常、財務狀況良好,具備履約能力。


        三、交易標的基本情況

        本次非公開發行股票數量不超過本次非公開發行前公司總股本的30%,最終
        發行數量上限以中國證監會關于本次發行的核準批復為準。本次交易標的為本公
        司非公開發行的A股股票,每股面值為人民幣1.00元。


        四、關聯交易的定價政策及定價依據

        本次發行的定價基準日為公司本次非公開發行股票的發行期首日。


        發行價格不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%(定價基準日
        前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基
        準日前20個交易日股票交易總量)(以下簡稱“發行底價”)。


        在前述發行底價的基礎上,本次非公開發行的最終發行價格將在公司取得中
        國證監會相關核準文件后,由公司董事會及其授權人士在股東大會授權范圍內與


        保薦機構(主承銷商)按照法律法規的規定和監管部門的要求,根據發行對象申
        購報價的情況,遵照價格優先等原則確定。


        中航科工、中航產投不參與本次發行定價的競價過程,但承諾接受其他發行
        對象申購競價結果,并與其他發行對象以相同價格認購公司本次發行的A股股票。

        若本次發行的競價過程未形成有效的競價結果,中航科工、中航產投仍將以發行
        底價參與認購公司本次發行的股份。


        若公司在定價基準日至發行日的期間發生分紅派息、送股、資本公積金轉增
        股本等除權、除息事項,本次非公開發行的發行價格將進行相應調整。調整方式
        如下:

        派發現金股利:P1=P0-D

        送紅股或轉增股本:P1=P0/(1+N)

        派發現金同時送紅股或轉增股本:P1=(P0-D)/(1+N)

        其中,P0為調整前發行底價,D為每股派發現金股利,N為每股送紅股或轉增
        股本數量,調整后發行底價為P1。


        五、附條件生效的股份認購合同主要內容

        2021年7月9日,公司與中航科工簽署《中航光電科技股份有限公司與中國航
        空科技工業股份有限公司之附條件生效的非公開發行股票認購協議》?!瓣P于與中
        國航空科技工業股份有限公司簽署附條件生效的非公開發行股票認購協議的公告”

        披露在2021年7月10日的《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網。


        2021年7月9日,公司與中航產投簽署《中航光電科技股份有限公司與中航資
        本產業投資有限公司之附條件生效的非公開發行股票認購協議》?!瓣P于與中航資
        本產業投資有限公司簽署附條件生效的非公開發行股票認購協議的公告”披露在
        2021年7月10日的《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網。


        六、關聯交易的目的以及對公司的影響


        (一)豐富及擴大產品布局,提升公司持續盈利能力

        公司實施本次非公開發行是充分抓住下游民品應用市場機遇的必然要求。未
        來項目建成投產后,公司產品線將得到進一步豐富,產品附加值進一步提升,公
        司的產業布局得到進一步完善,符合公司“聚焦互連主業”的戰略方針,能夠提高
        公司持續盈利能力。


        本次非公開發行募投項目中航光電(廣東)有限公司華南產業基地項目將顯
        著提升公司產業化能力,提高生產設備的自動化程度,更加凸顯規模效應。而且,
        華南產業基地在地理位置上更接近民品主要市場,有利于形成產業集群效應,有
        效提升公司整體產業鏈的穩定性和行業地位。


        (二)持續擴大產能,鞏固防務領域優勢地位

        通過本次中航光電基礎器件產業園項目(一期)的實施,公司將繼續推廣產
        品在防務領域的應用,持續做大做強防務領域,不斷鞏固防務領域競爭優勢,向
        國際一流看齊。本項目的實施將有效提升中航光電在防務領域產品的科研、生產、
        試驗檢測等方面的能力,促進公司產品及整個連接器產業的升級,加強航空、航
        天等防務領域高端特種連接器的研制和關鍵核心技術的攻關,滿足國內防務領域
        對特種連接器等高端產品需求。


        (三)優化資產負債結構,增強公司資本實力

        本次募集資金到位后,公司資產總額與凈資產將增加,資產負債率有所降低,
        有利于優化公司的資產負債結構,進一步增強資本實力、降低財務風險,增強整
        體盈利能力和抵御經營風險的能力。


        同時,公司將充分借助本次非公開發行股票后資本實力提升的有利條件,進
        一步優化產品線,持續深化防務、通訊及新能源汽車等連接器相關領域的業務布
        局,貼合市場發展趨勢,全面提升公司產品和服務的市場競爭力,持續提升公司
        的綜合競爭實力和持續盈利能力。



        七、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況

        本年年初至本公告披露日,中航科工、中航產投及其關聯方與本公司之間的
        重大關聯交易情況已履行相關決策和信息披露程序。詳細情況請參閱登載于指定
        信息披露媒體的有關年度報告及臨時公告等信息披露文件。


        公司已制定《中航光電科技股份有限公司關聯交易制度》,公司的各項關聯交
        易均嚴格履行了必要的決策和披露程序,具備合理業務背景,交易價格按公允水
        平確定。本年年初至本公告披露日,公司與中航科工、中航產投及其關聯方之間
        發生的關聯交易均符合有關法律法規以及公司制度的規定,不存在損害公司及中
        小股東利益的情況,不會對公司的正常經營及持續經營產生重大影響。


        八、獨立董事事前認可和獨立意見

        (一)獨立董事事前認可意見

        公司本次非公開發行股票的發行對象包括中航科工以及中航產投,中航科工
        為公司控股股東,中航產投為公司實際控制人航空工業集團控制的企業。根據《深
        圳證券交易所股票上市規則》等相關規定,中航科工、中航產投屬于本公司關聯
        法人,其參與本次非公開發行股票構成關聯交易。本次關聯交易具有合理性,關
        聯交易定價原則公允、合理,且關聯交易相關事項將履行必要的關聯交易內部決
        策程序,關聯交易沒有違反公開、公平、公正的原則,不存在損害公司及其股東
        尤其是中小股東利益的行為。


        (二)獨立董事意見

        1、公司與關聯方簽訂的《附條件生效的非公開發行股票認購協議》的內容符
        合國家法律、法規和其他規范性文件的規定,條款設置合理,定價原則公允、合
        理,公司本次非公開發行股票涉及的關聯交易是公開、公平、公正的,不存在損
        害公司及股東特別是中小股東利益的情形。


        2、本次非公開發行股票方案涉及關聯交易,董事會在審議相關議案時,關聯


        董事已回避了表決;公司審議本次非公開發行相關議案的董事會的召集、召開和
        表決程序符合相關法律法規及公司章程的規定,會議形成的決議合法、有效。


        3、我們同意本次非公開發行股票涉及的關聯交易事項及公司與關聯方簽訂
        《附條件生效的非公開發行股票認購協議》,并同意將其提交公司股東大會審議。


        八、備查文件

        1、第六屆董事會第十三次會議決議;

        2、第六屆監事會第十一次會議決議;

        3、獨立董事對第六屆董事會第十三次會議相關事項的事前認可意見;

        4、獨立董事對第六屆董事會第十三次會議相關事項的獨立意見;

        5、公司與中航科工簽署《中航光電科技股份有限公司與中國航空科技工業股
        份有限公司之附條件生效的非公開發行股票認購協議》;

        6、公司與中航產投簽署的《中航光電科技股份有限公司與中航資本產業投資
        有限公司之附條件生效的非公開發行股票認購協議》。


        特此公告。


        中航光電科技股份有限公司

        董 事 會

        二○二一年七月十日




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